No local fronteiro à Igreja do Loreto, mandou a Condessa de Pontével, D. Elvira de Vilhena, construir uma igreja dedicada a N.ª Sra. da Encarnação, sendo responsável pelo custeamento da obra.

Foi iniciada a 4 de Junho de 1698 e inaugurada a 9 de Setembro de 1708. Implantada sobre o flanco sul das velhas Portas de Santa Catarina, ficou muito danificada pelo terramoto de 1755, e acabou por ser reconstruída durante a segunda metade do século XVIII, com um novo plano de acordo com os modelos-tipo de arquitectura religiosa pombalina. O interior, sóbrio, de nave única, beneficia de uma pintura no tecto de Pedro Alexandrino, mas a fachada, embora plana e classicista, apresenta decorações rocaille.

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